Op 9 december 2016 heeft de Hoge Raad een interessant arrest gewezen over de toepassing van de Haviltex-maatstaf.

De Haviltex-maatstaf houdt in dat het bij de uitleg van een schriftelijke overeenkomst niet voldoende is om enkel naar de taalkundige betekenis van de tekst te kijken. Beslissend is de zin die partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de bepalingen mogen toekennen, en hetgeen zij te dien aanzien redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.

Wat was er aan de hand? In 2007 verkoopt Iprem een bedrijfsverzamelgebouw aan Flexabram. In de koopovereenkomst nemen partijen voor het gedeelte van het bedrijfsverzamelgebouw dat niet verhuurd is een huurgarantie op. Op grond van deze huurgarantie zou Iprem ongeveer € 150.000,- aan Flexabram betalen per jaar vanaf de levering tot aan de eerste verhuur.

Kort na de verkoop heeft Flexabram het bedrijfsverzamelgebouw doorverkocht aan een derde. Ook in die koopovereenkomst is een huurgarantie opgenomen. Koper Flexabram zou op haar beurt  ongeveer €  110.000,- per jaar betalen aan haar koper vanaf de levering tot aan de eerste verhuur.

Het bedrijfsverzamelgebouw is begin 2011 verhuurd voor ongeveer €  115.000,- per jaar.

In 2010 stopt Iprem met de betalingen uit hoofde van de huurgarantie. Iprem stelt dat zij vanaf het moment van de doorverkoop niet meer gehouden was om het overeengekomen bedrag van de huurgarantie aan Flexabram te betalen. Flexabram stelt daarop een vordering tot nakoming van de huurgarantie in. 

Het gerechtshof overwoog dat partijen er bij het sluiten van de koopovereenkomst kennelijk geen rekening mee hebben gehouden dat het bedrijfsverzamelgebouw voor de uitwerking van het huurgarantiebeding zou worden doorverkocht. Het gerechtshof redeneert dat als partijen daar wel rekening mee zouden hebben gehouden, dat zij zouden hebben afgesproken dat de huurgarantie zou eindigen op het moment van doorverkoop. Met toepassing van de Haviltex-maatstaf legt het gerechtshof het huurgarantiebeding vervolgens zo uit, dat deze eindigt op het moment van de overdracht van het bedrijfsverzamelgebouw door Flexabram aan de derde.

De Hoge Raad casseert en oordeelt: bij de uitleg van een overeenkomst gaat het niet om de vraag wat partijen zouden zijn overeengekomen indien zij wel rekening hadden gehouden met de doorverkoop van het bedrijfsverzamelgebouw, maar om de vraag welke zin partijen in de gegeven omstandigheden over en weer redelijkerwijs aan de uit te leggen bepaling mochten toekennen in het geval het bedrijfsverzamelgebouw werd doorverkocht en wat zij te dien aanzien van elkaar mochten verwachten. Met andere woorden: aan de hand van de Haviltex-maatstaf wordt beoordeeld wat partijen nu eigenlijk hebben afgesproken, dus wat er afgesproken is. Wat partijen hebben afgesproken is niet afhankelijk van wat zij zouden hebben afgesproken, rekening houdend met iets waar zij bij de totstandkoming van de overeenkomst geen rekening mee hebben gehouden. De Hoge Raad stelt niet vast hoe deze overeenkomst moet worden uitgelegd, maar verwijst de zaak terug naar een ander Hof om dat te doen. 

Heeft u vragen over dit onderwerp? Neem dan contact op met onze advocaten via de contactpagina.

< Terug naar overzicht